Was sind die Vorteile einer KG?

Inhaltsverzeichnis:

1. Was sind die Vorteile einer KG?
2. Welche Vor und Nachteile hat eine KG?
3. Für wen lohnt sich eine KG?
4. Was sind die Nachteile einer KG?
5. Was ist das Besondere an der KG?
6. Welche Steuern muss eine KG zahlen?
7. Wann sollte man eine KG gründen?
8. Was spricht für eine KG?
9. Bei welcher Rechtsform zahlt man am wenigsten Steuern?
10. Welche Einkünfte haben Kommanditisten?
11. Kann eine KG Privatvermögen haben?
12. Was ist besser KG oder GmbH?
13. Was zahlt eine KG an Steuern?
14. Welche Steuern zahlt ein Kommanditist?
15. Wann lohnt es sich eine KG zu gründen?

Was sind die Vorteile einer KG?

Eine der größten Herausforderungen für angehende Unternehmer und Gründer ist die Wahl der passenden Rechts- bzw. Gesellschaftsform. Welche Merkmale passen zu mir und meinem geplanten Unternehmen? Auf welche Besonderheiten muss ich jeweils achten?

Auf diesem Portal erklären wir Ihnen größtenteils Themen im Zusammenhang mit der GmbH. Doch in diesem Artikel soll es einmal um eine andere Rechtsform gehen: Die Kommanditgesellschaft (KG), die sich in vielen Punkten von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung abhebt und unterscheidet.

Welche Vor und Nachteile hat eine KG?

Die KG (geregelt in § 161 bis 177a des Handelsgesetzbuches) gehört zu den sogenannten „Handelsgesellschaften“. Handelsgesellschaften sind, anders als z.B. eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet.

Das sind Unternehmen, die bestimmte Besonderheiten (z.B. viele Mitarbeiter oder einen hohen Umsatz) haben und deswegen besondere Vorkehrungen treffen müssen. Juristen sprechen davon, dass es sich um ein Unternehmen handelt, das „einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert“.

Die KG ist also gerade kein Kleingewerbe, bei dem der Umfang der Geschäftigkeit noch relativ überschaubar ist. Wie bei jeder anderen Personengesellschaft, gibt es natürlich auch bei der KG mehrere Gesellschafter. Das sind der „Kommanditist“ und der „Komplementär“. Diese Unterscheidung ist besonders für die Haftung der Gesellschafter wichtig (dazu später mehr).

Zu den klaren Vorteilen einer KG zählen z.B. folgende Punkte:

Für die Gründung einer KG brauchen Sie kein Mindestkapital. Alles was Sie brauchen, sind mindestens zwei Gesellschafter, nämlich einen Kommanditisten und einen Komplementär. Natürlich können auch weitere Geschäftspartner als Gesellschafter an der Gründung der Gesellschaft mitwirken.

Wenn Sie Ihre passenden Geschäftspartner gefunden haben, sind Sie von der Gründung der KG nur noch zwei Schritte entfernt. Diese sind folgende:

Für wen lohnt sich eine KG?

Die Kommanditgesellschaft ist eine besondere Form der offenen Handelsgesellschaft (OHG) und als solche auch dem entsprechenden Handelsrecht unterworfen. Allerdings sind bei einer OHG alle Gesellschafter*innen ebenbürtig, während es bei der KG Kommanditist*innen und Komplementär*innen mit unterschiedlichen Rechten und Pflichten gibt. 

Kommanditist*innen steuern, vereinfacht gesagt, das Geld bei: Sie bringen einen Teil ihres privaten Vermögens in die Firma ein und haften auch nur mit dieser Summe. Gleichzeitig üben sie keine geschäftsführenden oder gestaltenden Tätigkeiten aus und haben keinerlei Entscheidungsgewalt – außer, es wird im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich etwas anderes vereinbart. Sowohl natürliche als auch juristische Personen können als Kommanditist*innen infrage kommen. 

Komplementär*innen hingegen sind die Gestalter*innen: Sie führen das Geschäft, üben eine repräsentative Funktion aus, haften aber auch mit ihrem Privatvermögen. Eine Haftungsbeschränkung gibt es für sie nicht. In unserem Beispiel bist du als Gründer*in und Ideengeber*in der bzw. die Komplementär*in, deine Eltern sind die Kommanditist*innen. Als Komplementär*in kannst du die Kommanditist*innen mit entsprechenden Funktionen und Rechten innerhalb deines Geschäfts ausstatten.

Zu einer KG-Gründung gehören mindestens zwei Personen bzw. Parteien. Theoretisch ist die Anzahl der beteiligten Parteien nach oben hin offen. In der Praxis hat sich allerdings gezeigt, dass mit zunehmender Anzahl an Geschäftsführer*innen und Teilhaber*innen auch das Konfliktpotenzial steigt – wie überall, wenn viele verschiedene Interessen zusammenkommen. Die KG ist aber besonders gut geeignet, um eine Vielzahl von Gesellschafter*innen als Kommanditist*innen aufzunehmen und wird häufig eingesetzt, um ein abgrenzbares Projekt zu finanzieren: ein Containerschiff, ein Bürohaus, wo Mieter*innen sich als Besitzer*innen stärker einbringen wollen, oder ein Einkaufsverbund, in dem die Person, die das Projekt organisiert und leitet als Komplementär*in auftritt und die vielen Miteinkäufer*innen die Rolle der Kommanditist*innen übernehmen. 

Wie bereits angedeutet, wartet die Kommanditgesellschaft mit einigen Besonderheiten auf: Nicht nur, dass hier die Gesellschafter*innen in Komplementär*innen und Kommanditist*innen entsprechend ihrer Haftung unterteilt werden – sie haben auch unterschiedliche Entscheidungsbefugnisse. Das heißt, dass der/die Komplementär*in alles alleine entscheiden darf. Sind mehrere Komplementär*innen vorhanden, dürfen sie alle auch einzeln die Gesellschaft vertreten. Ein Einverständnis der übrigen Komplementär*innen ist nicht nötig, was durchaus zu Konflikten führen kann. Fremde Geschäftsführer*innen dürfen übrigens nicht eingesetzt werden. 

Die Kommanditist*innen dürfen die Gesellschaft nicht vertreten oder führen. Sie besitzen lediglich ein Recht auf Kontrolle. Ihnen muss beispielsweise der Jahresabschluss vorgelegt werden. Außerdem haben sie das Recht, sehr risikoreichen Geschäften zu widersprechen. Darüber hinaus können ausgewählte oder alle Kommanditist*innen mit Prokura oder anderweitiger Handlungsvollmacht ausgestattet werden.

Da es die ursprüngliche Form der KG, bei der eine natürliche Person als reiner Geldgeber auftritt, nur noch selten gibt, haben sich Sonder- und Mischformen der klassischen KG gebildet: Besonders häufig ist heute die GmbH & Co. KG zu finden. Dabei übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs. Da allein der Gründungsaufwand, aber auch die finanziellen Hürden bei einer GmbH höher sind als bei einer reinen KG-Gründung, ist dieses Konstrukt eher etwas für Fortgeschrittene und für bestehende Unternehmen. Eine vereinfachte Alternative ist die UG & Co. KG.

Relativ selten ist außerdem die KGaA, die Kommanditgesellschaft auf Aktien. Hier werden KG und Aktiengesellschaft (AG) zusammengebracht. Anstelle eines Vorstandes werden Komplementär*innen eingesetzt, dennoch bleibt die KGaA (wie eine reine Aktiengesellschaft) eine Kapitalgesellschaft – und nicht, wie die Kommanditgesellschaft, eine Personengesellschaft.

Da du deine Firma ins Handelsregister eintragen lassen musst, bist du bei der Namenswahl deines Unternehmens relativ frei. Auch kreative Namen sind erlaubt, die beispielsweise Werte transportieren oder die Fantasie anregen – wichtig ist jedoch, dass der Name nicht irreführend ist oder falsche Versprechen macht. Außerdem darf er weder eine Verwechselungsgefahr (mit einem Konkurrenzunternehmen) bergen, noch bereits anderweitig belegt oder geschützt sein. Hier kommt das Thema Markenschutz ins Spiel. Recherchiere sorgfältig und informiere dich im Zweifelsfall bei Fachleuten in deiner zuständigen Kammer – du findest sie mit unserem Behördenwegweiser. Auch eine Kanzlei für Marken- und Patentrecht kann dir helfen, deine Idee für einen Firmennamen zu prüfen und ggf. auch eine Marke anzumelden.

Was sind die Nachteile einer KG?

Gesellschafter Bei der Gründung einer KG müssen mindestens zwei Gesellschafter (ein Komplementär und ein Kommanditist) vorhanden sein. Als Komplementäre und als Kommanditisten kommen natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften in Betracht.

Kapital Für die Gründung einer KG ist kein Mindestkapital vorgeschrieben. Die Gesellschafter müssen im Gesellschaftsvertrag festlegen, in welcher Höhe Einlagen erbracht und in welcher Form (Bar- oder Sacheinlage) sie eingebracht werden sollen. Wird für die Ausübung des Gewerbes keinerlei Kapital benötigt, kann die Gesellschaft ohne Einlagen geführt werden, jedoch muss zumindest die Hafteinlage (Haftsumme) des Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Gegenstand Die KG ist auf den Betrieb eines Handelsgewebes gerichtet. Ein Handelsgewerbe ist jeder vollkaufmännische Gewerbebetrieb unter Ausschluss der freien Berufe und der Land- und Forstwirtschaft. Ein Gewerbe liegt nach Handelsrecht vor, wenn eine selbstständige, nach außen hin erkennbare, legale Tätigkeit auf Dauerhaftigkeit und Gewinnerzielung angelegt ist.

Schritt 1: Abschluss des Gesellschaftsvertrages Die KG wird durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den beteiligten Gesellschaftern gegründet. Der Gesellschaftervertrag bedarf keiner besonderen Form. Um gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen später auch beweisen zu können, sollte aber die Schriftform gewählt werden. Der Gesellschaftervertrag muss folgende Mindestinhalte haben:

• Vereinbarung des gemeinsamen Zwecks, zu dessen Förderung sich die Gesellschafter verpflichten
• Gemeinschaftliche Firma, unter der das Handelsgewerbe betrieben werden soll
• Nennung der Person des Komplementärs sowie des Kommanditisten
• Höhe der Einlage, auf die die Haftung des Kommanditisten beschränkt ist

Ferner sollte der Gesellschaftsvertrag Regelungen über die Geschäftsführung, Vertretungsbefugnis, Kündigung, Ausscheiden von Gesellschaftern, Entnahmen, eingebrachte Sachen, Grundstücke sowie auch ggf. eine Schlichtungsklausel enthalten. Der Gesellschaftsvertrag ist ausnahmsweise formbedürftig, wenn für das die Vereinbarung betreffende Rechtsgeschäft (z. B. Einbringung eines Grundstückes) eine bestimmte Form (z. B. notarielle Beurkundung) vorgeschrieben ist.

Aufgaben des Komplementärs Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen erfolgt durch die Komplementäre nach den Grundsätzen, die auch für die Gesellschafter der oHG gelten. Die Kommanditisten sind von Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen. Sie haben aber ein Widerspruchsrecht bei ungewöhnlichen Geschäften.

Einzelgeschäftsführungsbefugnis und Einzelvertretungsmacht Grundsätzlich ist jeder Komplementär zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt (Prinzip der Einzelgeschäftsführung). Jeder Komplementär kann ohne Mitwirkung der anderen wirksam im Namen der KG handeln. Der Umfang erstreckt sich auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtshandlungen, wobei zu beachten ist, dass lediglich Verkehrsgeschäfte von den außergerichtlichen Rechtshandlungen umfasst sind. Somit sind Grundlagengeschäfte, die das Organisationsverhältnis der Gesellschaft betreffen, wie z. B. die Änderung der Firma, Aufnahme eines neuen Gesellschafters, Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens an einen Dritten, von der Einzelvertretungsmacht ausgeschlossen.

Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch die gesetzlich normierte Einzelvertretungsmacht eines jeden Komplementärs abweichend geregelt werden. Zu beachten ist jedoch, dass lediglich der Ausschluss einzelner – nicht aller – Komplementäre von der Geschäftsführung sowie von der Vertretung der Gesellschaft zulässig ist.

Was ist das Besondere an der KG?

Wer ein Unternehmen gründet, muss sich für eine Rechtsform entscheiden. Rechtsformen spielen jedoch nicht nur bei der Unternehmensgründung eine entscheidende Rolle, sondern auch bei der Übertragung oder Erweiterung von Unternehmen.

Die Rechtsform spielt eine wichtige Rolle bei:

• Unternehmensgründungen
• Rechtsformwechsel
• Haftungsbeschränkung
• Verteilung der Machtbefugnisse
• Machtstrukturen
• Kapitalbeschaffung und Investitionen
• Gewinnbeteiligung und Gewinnverteilung
• Steuerliche Behandlung
• Kreditwürdigkeit und Kreditrahmen
• Rechnungslegung und Buchführung

Die KG entsteht mit dem Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, der ihre Entstehung im Innenverhältnis begründet. Als Außengesellschaft wird sie durch die Eintragung in das Handelsregister nach § 123 Abs. 1 HGB (Handelsgesetzbuch) oder durch die vereinbarungsgemäße Aufnahme der Tätigkeit des Handelsgewerbes legitimiert.

Zum gesetzlichen Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags gehören diese Elemente:

• Die Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks, nämlich die Gewinnerzielung
• Der gemeinsame Zweck muss sich auf den Betrieb eines Handelsgewerbes beziehen.
• Gesellschafter einer KG können natürliche und juristische Personen sein.
• Für die KG muss ein Name vereinbart werden, der den Zusatz „KG“ oder „Kommanditgesellschaft“ trägt.
• Im Gesellschaftsvertrag muss die Förderungspflicht durch die Gesellschafter vorgesehen werden, wobei es sich regelmäßig um die Zahlung von Geldbeträgen handelt.
• Voraussetzung für die Gründung sind mindestens ein Komplementär sowie ein Kommanditist, die namentlich im Gesellschaftsvertrag genannt werden müssen. Gleiches gilt für die Höhe der jeweiligen Einlagen der Kommanditisten.
• Der Gesellschaftsvertrag kann formlos und auch stillschweigend abgeschlossen werden, sofern Vorschriften außerhalb des Gesellschaftsrechts nicht ausnahmsweise eine Schriftform oder notarielle Beurkundung erfordern.
• Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ausnahmsweise das Mehrheitsprinzip eingeführt wurde.

Welche Steuern muss eine KG zahlen?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) ist eine beliebte Rechtsform in der mittelständischen Wirtschaft, insbesondere als Familiengesellschaft. Sie kombiniert die Vorteile einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft – z.B. der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder der Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt – mit den Vorteilen einer Personengesellschaft. Insbesondere erreicht man durch ihre Gründung eine vollständige Haftungsbeschränkung für die an der Gesellschaft als Kommanditisten beteiligten Gesellschafter.

Tipp: Die GmbH & Co. KG unterliegt der Buchführungspflicht. Ich biete meinen Mandanten eine Buchhaltungssoftware an, mit dem Sie auch Belege einscannen und Rechnungen erstellen können.

Wann sollte man eine KG gründen?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) ist eine beliebte Rechtsform in der mittelständischen Wirtschaft, insbesondere als Familiengesellschaft. Sie kombiniert die Vorteile einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft – z.B. der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder der Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt – mit den Vorteilen einer Personengesellschaft. Insbesondere erreicht man durch ihre Gründung eine vollständige Haftungsbeschränkung für die an der Gesellschaft als Kommanditisten beteiligten Gesellschafter.

Tipp: Die GmbH & Co. KG unterliegt der Buchführungspflicht. Ich biete meinen Mandanten eine Buchhaltungssoftware an, mit dem Sie auch Belege einscannen und Rechnungen erstellen können.

Was spricht für eine KG?

Die Kommanditgesellschaft zählt bei Unternehmer:innen zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Hier haben wir die wichtigsten Aspekte zu den Besonderheiten und Merkmalen der KG für Sie zusammengefasst.

Definition: Was ist eine KG?

Die KG ist eine Personengesellschaft, für deren Gründung mindestens zwei Gesellschafter:innen notwendig sind. Bei den Gesellschafter:innen unterscheidet man zwischen Kommanditist:innen und dem oder der Komplementär:in.

Als Sonderform der offenen Handelsgesellschaft (OHG) finden gemäß § 161 Absatz 2 des Handelsgesetzbuches (HGB) die für die OHG geltenden Vorschriften auch bei der KG Anwendung. Als Handelsunternehmen steht am Anfang der KG-Gründung der Handelsregistereintrag.

Bei welcher Rechtsform zahlt man am wenigsten Steuern?

Die Wahl der optimalen Rechtsform ist für jedes Unternehmen von grundlegender Bedeutung. Dadurch können steuerliche oder auch sonstige Vorteile oder eben auch Nachteile erzielt werden.

Die Erfahrung zeigt, dass keine Rechtsform nur Vorteile bietet. Auch die weniger günstigen Aspekte einer Rechtsform müssen vor dieser Wahl gewichtet und bedacht werden. 

Welche Einkünfte haben Kommanditisten?

In diesem Video erklären wir den Unterschied zwischen einer typisch und atypisch stillen Beteiligung.

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• 1. Mitunternehmer Definition
• 2. Rechte des Kommanditisten als Mindestanforderung des Mitunternehmers
  • 2.1. Widerspruchsrecht gegen Maßnahmen der Geschäftsführung
  • 2.2. Stimmrecht
  • 2.3. Überwachungsrecht
  • 2.4. Beteiligung am Gewinn als Mitunternehmer erforderlich
  • 2.5. Beteiligung an den stillen Reserven als Mitunternehmer nötig?
  • 2.6. Beteiligung am Verlust
• 3. Rechte des Kommanditisten abgedungen
• 4. Atypisch stille Beteiligung – Kein Mitunternehmer

Kann eine KG Privatvermögen haben?

Bei der Haftung in der KG wird laut HGB zwischen Kommanditist:innen und Komplementär:innen unterschieden. Doch was sollten Sie darüber hinaus beachten, wenn Sie sich für diese Rechtsform entscheiden? Alles Wichtige zur KG-Haftung finden Sie hier im Überblick.

Gegenüber ihren Gläubiger:innen haftet die KG für ihre Verbindlichkeiten mit dem Gesellschaftsvermögen. Möchten Sie ohne Vermögen eine KG gründen oder ist das Vermögen aufgebraucht, haftet der Komplementär oder die Komplementärin.

Während der Komplementär oder die Komplementärin als persönlich haftender Gesellschafter oder Gesellschafterin unbeschränkt auch mit dem eigenen Privatvermögen haftet, ist die Haftung des Kommanditisten oder der Kommanditistin auf die Höhe der Einlagen beschränkt. 

Was ist besser KG oder GmbH?

Beim Einzelunternehmen ist die Gründung einfach und günstig. Der Nachteil: Der Unternehmer haftet unbeschränkt und persönlich für alle Schulden, die der Betrieb mit sich bringt. Das Unternehmen beginnt mit dem ersten Geschäft bzw. der Aufnahme des Betriebes. Ein formeller Gründungsakt ist nicht notwendig. Wenn es einen Partner gibt, ist jedoch die OG (Offene Gesellschaft) oder KG (Kommanditgesellschaft) die einfachste und kostengünstigste Gesellschaftsform.

Was zahlt eine KG an Steuern?

Nicht die KG als Wirtschaftsform unterliegt der Einkommensteuerpflicht, sondern die Gesellschafter. Die mit der Tätigkeit einer KG erzielten Einkünfte werden den Gesellschaftern entsprechend des Verteilerschlüssels zugerechnet und von ihnen versteuert.

Der Verteilerschlüssel richtet sich in der Regel nach den erbrachten Einlagen. Die Gesellschafter sind im Regelfall unbeschränkt einkommensteuerpflichtig.

Beschränkte Einkommensteuerpflicht auf die Einkünfte aus einer KG-Beteiligung liegt z. B. vor, wenn ein Gesellschafter seinen Wohnsitz im Ausland hat. Nach § 140 der Abgabenordnung (AO) wird der Gewinn einer KG durch Betriebsvermögensvergleich ermittelt.

Welche Steuern zahlt ein Kommanditist?

Bei einer Personengesellschaft vereinigen sich mehrere Personen, um gemeinsam selbstständig unternehmerisch tätig zu werden. Die einzelnen Gesellschafter übertragen Vermögenswerte (Betrieb, Bargeld, sonstige Wirtschaftsgüter) oder ihre Arbeitskraft auf die Personengesellschaft und erhalten dafür eine Beteiligung an der Gesellschaft.

Eine Personengesellschaft, die betriebliche Einkünfte erzielt, ist aus steuerlicher Sicht eine sogenannte Mitunternehmerschaft.

Wann lohnt es sich eine KG zu gründen?

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft hat insbesondere die Vorteile der Haftungsbeschränkung jener Gesellschafter, die Kommanditisten sind, sowie das rasche und einfache Gründungsprozedere.

Ein weiterer Vorteil der KG besteht in den Bestimmungen zur Bilanzierungspflicht und dabei der Möglichkeit, je nach Umsatzhöhe die Buchhaltung mithilfe der einfacheren Einnahmen-Ausgaben-Rechnung (E/A) abzuwickeln.

Eine KG ist kein eigenes Steuerrechtssubjekt – die Gründung einer KG bringt daher einen grundlegenden steuerlichen Vorteil mit sich:

• Die Gesellschaft selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig!

Der Gewinn der KG wird auf Ebene der Gesellschaft festgestellt und auf die Gesellschafter verteilt – daher in Sachen Einkommensteuer nur diese Steuersubjekte und haben die Einkommensteuer abzuführen.

​​ Den Vorteilen einer KG-Gründung können aber auch potenzielle Nachteile gegenüberstehen:

Als potenziell nachteilig, beispielsweise im Vergleich zur entsprechenden Regelung in einer GmbH, kann die Regelung der Haftungsfrage für zumindest einen Teil der Gesellschafter einer KG angesehen werden:

• Persönliche, unbeschränkte Haftung des Komplementärs der KG.

• Solidarhaftung der Komplementäre, wenn es in der KG mehr als einen Komplementär gibt.