Was ist der Vorteil einer GmbH & co kg gegenüber einer GmbH?

Inhaltsverzeichnis:

1. Was ist der Vorteil einer GmbH & co kg gegenüber einer GmbH?
2. Wann GmbH UND WANN GmbH & CO KG?
3. Wann lohnt sich eine GmbH & CO KG?
4. Warum macht man eine GmbH & CO KG?
5. Bei welcher Rechtsform zahlt man am wenigsten Steuern?
6. Wie viel Steuern zahlt eine GmbH & CO KG?
7. Hat eine GmbH & Co KG Stammkapital?
8. Wer ist Geschäftsführer bei einer GmbH & CO KG?
9. Was passiert mit dem Gewinn einer GmbH & CO KG?
10. Wie wird eine GmbH & Co KG besteuert?
11. Welche Steuern zahlt eine GmbH & CO KG?
12. Was ist das Besondere an einer GmbH & CO KG?
13. Welche Steuern muss eine GmbH & Co KG zahlen?
14. Wer zahlt Gewerbesteuer bei GmbH & CO KG?

Was ist der Vorteil einer GmbH & co kg gegenüber einer GmbH?

Die Rechtsform GmbH und Co. KG ist eine abgewandelte Form der Kommanditgesellschaft (KG), bei der die Personengesellschaft mit einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kombiniert wird. Bei der besonderen Form der KG gehören neben den natürlichen Personen auch eine GmbH zu den Gesellschaftern, wobei diese die Komplemenärstellung wahrnimmt. Dadurch wird die GmbH und Co. KG zu einer Personengesellschaft mit beschränkter Haftung.

Wann GmbH UND WANN GmbH & CO KG?

Bevor die GmbH & Co. KG gegründet werden kann, muss die Komplementär-GmbH existieren. Für sie gelten alle Gründungsformalia einer GmbH [/gmbh.html] inklusive des Stammkapitals von 25.000 Euro, wobei der Sinn dieser GmbH nur darin besteht, Komplementär der GmbH & Co. KG zu sein.

Sowohl die GmbH als auch die GmbH & Co. KG müssen jeweils Gesellschaftsverträge schließen. Auch müssen beide Gesellschaften mittels Notar ins Handelsregister eingetragen werden, die GmbH in Abteilung B und die GmbH & Co. KG in Abteilung A des Handelsregisters.

Da die GmbH & Co. KG als Rechtsform Gewerbetreibenden vorbehalten ist, müssen beide Gesellschaften in jedem Fall beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet werden. In der Regel informieren die Gewerbeämter das Finanzamt und die Industrie- und Handelskammer (IHK) bzw. Handwerkskammer (HWK). Diese melden sich dann dann automatisch bei den Gesellschaftern zum Abschließen einer Mitgliedschaft.

Für die Gründung einer GmbH & Co. KG ist ein Mindestkapital notwendig, da der Komplementär eine GmbH mit einer verpflichtenden Stammeinlage von 25.000 Euro ist. Alternativ kann auch mit der Stammeinlage von mindestens einem Euro eine UG die Komplementärsrolle in einer UG & Co. KG übernehmen.

Ein Mindestkapital für die Stammeinlage der Komplementär-GmbH in die GmbH & Co. KG ist nicht vorgeschrieben. Die Einlage des Kommanditisten und der Komplementär-GmbH in Form von Sach- oder Geldeinlagen sind jedoch Geschäftsgrundlage der GmbH & Co. KG.

Im Gesellschaftsvertrag halten Kommanditist und Komplementär-GmbH fest, wie hoch die Einlagen sind. Besonders der Anteil der Kommanditisten ist dabei wichtig, der im Handelsregistereintrag genannt wird.

Wann lohnt sich eine GmbH & CO KG?

Wie hoch der Gewinn mindestens sein sollte, die die Gründung einer GmbH steuerlich rechtfertigen, hängt stark davon ab, ob die Gewinne voll ausgeschüttet werden oder nicht, bzw ob Einzelunternehmer oder die Gesellschafter einer Personengesellschaft den Gewinnfreibetrag im maximalen Ausmaß in Anspruch nehmen. „Ist beides der Fall lohnt sich die Gründung einer GmbH erst jenseits eines Gewinns von 500.000 Euro“, stellt TPA Steuerexperte Wolfgang Piribauer klar.

Warum macht man eine GmbH & CO KG?

Die Abkürzung GmbH & Co. KG steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft. Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Mischform aus den Rechtsformen GmbH und Kommanditgesellschaft (KG). Per Definition bleibt sie allerdings eine Kommanditgesellschaft und damit eine Personengesellschaft. Normalerweise ist der Komplementär in einer KG der Gesellschafter, welcher persönlich mit seinem privaten Vermögen haftet. Bei der GmbH & Co. KG ist der Komplementär keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Diese GmbH haftet unbeschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Gibt es bei dieser Rechtsform keine natürliche Person als zweiten Komplementär, gibt es auch keinen Gesellschafter, der uneingeschränkt haftet.

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Im Zusammenhang mit den Rechtsform sind die Begriffe „Komplementär“ und „Kommanditist“ relevant, die die unterschiedlichen Typen der Gesellschafter bezeichnen.

Bei welcher Rechtsform zahlt man am wenigsten Steuern?

Die Wahl der optimalen Rechtsform ist für jedes Unternehmen von grundlegender Bedeutung. Dadurch können steuerliche oder auch sonstige Vorteile oder eben auch Nachteile erzielt werden.

Die Erfahrung zeigt, dass keine Rechtsform nur Vorteile bietet. Auch die weniger günstigen Aspekte einer Rechtsform müssen vor dieser Wahl gewichtet und bedacht werden. 

Wie viel Steuern zahlt eine GmbH & CO KG?

Bei einer GmbH können für Sie die nachfolgenden Steuern anfallen:

Ein Fehler, den vor allem viele Neugründer in ihrer Euphorie machen, ist nach diesen steuerlichen Abgaben nicht mehr weiter zu rechnen. Erfolgreiche Einzelunternehmer, die Ihr Unternehmen umwandeln wollen, sind meist schon darauf gefasst, dass da noch etwas kommen muss. Allerdings fehlt es dann oft am wichtigen Detailwissen. Auch diesen Punkt möchte ich in diesem Beitrag ansprechen.

Wenn Sie mit Ihrer GmbH nun Gewinn erzielt haben, gelangt das Geld auf zwei Wegen auf Ihr privates Konto:

Über Ihr Gehalt als Angestellter der GmbH: Die Eigentümer sind oft die Geschäftsführer Ihrer eigenen GmbH. Daher sind Sie auch ganz normal darin angestellt. Sie besitzen auch die gleichen Rechte und Pflichten, wie jeder andere Angestellte. Sie erhalten damit ein „ganz normales“ Geschäftsführergehalt, welches alle Lohnnebenkosten und alle Steuern eines Angestellten bedeutet. Sie zahlen also ganz normal Einkommenssteuer auf Ihr Gehalt.

Hat eine GmbH & Co KG Stammkapital?

Das Besondere bei der Gründung Ihrer GmbH & Co. KG ist, dass sie sich aus der parallelen Gründung zweier Gesellschaften zusammensetzt – der KG und der Komplementär-GmbH. In Bezug auf das Stammkapital ist bei der Gründung diesbezüglich zu differenzieren.

Für die Errichtung der GmbH in der Stellung des Komplementärs der GmbH & Co. KG gelten die strengen Regelungen des GmbH-Gesetzes. Für ihre Gründung ist ein Mindeststammkapital von 25.000 € verpflichtend vorgeschrieben, das mindestens zur Hälfte mit 12.500 € eingezahlt werden muss (§§ 5 Abs. 1, 7 Abs. 2 GmbHG).

Wer ist Geschäftsführer bei einer GmbH & CO KG?

Jede Kapitalgesellschaft benötigt ein geschäftsführendes Organ, das die Gesellschaft im Innenverhältnis führt und im Außenverhältnis vertritt. Dieses Organ heißt bei der GmbH »Geschäftsführer« (§§ 35 ff. GmbHG) und bei der AG »Vorstand« (§§ 76 ff. AktG). Während der Geschäftsführer (GmbH) weisungsabhängig von der Gesellschafterversammlung ist, kann der Vorstand (AG) ohne Einschränkungen seinen Geschäften nachgehen. Gesellschaftsrechtlich gilt – anders als bei → Personengesellschaften – der Grundsatz der Fremdorganschaft. Danach muss der Geschäftsführer nicht gleichzeitig Gesellschafter sein. Er kann aber die Kapitalgesellschaft beherrschen (→ Beherrschender Gesellschafter), wenn er – in Personenidentität – Gesellschafter und Geschäftsführer ist.

Im Steuerrecht gibt es für den Geschäftsführer einer GmbH (Hauptanwendungsfall) daher eigene Regelungen, wenn er gleichzeitig beherrschender Gesellschafter ist. Dies ist immer bei der Ein-Mann-GmbH der Fall, wenn der einzige Gesellschafter gleichzeitig der Geschäftsführer ist. Die Vorschriften zum beherrschenden Gesellschafter können aber auch unabhängig von der Personenidentität von Geschäftsführer und Gesellschafter greifen, wenn etwa der Gesellschafter über die Mehrheit der Anteile verfügt.

Die Überprüfung der gesellschaftlichen Veranlassung als allgemeine Prüfungsstation bei der vGA bedarf bei der Steuerrechtsfigur des beherrschenden Gesellschafters noch einer Ergänzung. Ungeachtet der Angemessenheit bedarf es bei Transaktionen zwischen Gesellschaft und beherrschendem Gesellschafter des Transparenzgebotes und der Beachtung einer zivilrechtlichen Formstrenge, weil es sonst möglich wäre, Ergebnisse der Kapitalgesellschaft steuerlich im Nachhinein zu verfälschen. Die Möglichkeit der Manipulation aufgrund nicht festgelegter bzw. unklarer Vereinbarungen spricht für die gesellschaftliche Veranlassung, weil sie dem Regelverhalten eines gewinnorientierten Steuersubjektes nicht entspricht. Zu betonen ist, dass es insoweit allein auf die Möglichkeit der Manipulation des Ergebnisses durch den beherrschenden Gesellschafter, nicht aber auf die tatsächlich erfolgte Manipulation ankommt (H 36 III. [Veranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis] KStH 2004).

Formale Voraussetzungen zur Vermeidung des »Manipulationsverdachtes« bei Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter sind insoweit

• zivilrechtliche Wirksamkeit und

• klare Vorabvereinbarungen.

Was passiert mit dem Gewinn einer GmbH & CO KG?

In diesem Bereich kommt die Verquickung der beiden verschiedenen Gesellschaftsformen ganz besonders zum Tragen. KG und GmbH folgen unterschiedlichen Regeln, die ohne vorherige Vereinbarung in den Gesellschaftsverträgen zu einer ungewollten Zersplitterung der Mitgesellschafter führen können.

Gesellschafterwechsel

Wie wird eine GmbH & Co KG besteuert?

Die GmbH & Co. KG gilt als die Gesellschaftsform, die im Mittelstand und bei Familienunternehmen eine wichtige Rolle spielt. Sie vereinigt wichtige Eigenschaften miteinander, wie eine Haftungsbegrenzung und begründet steuerliche Spielräume. Mit verschiedenen Ausprägungen der GmbH & Co. KG lassen sich spezielle Ziele erreichen.

In der Anwaltspraxis wird die Personenhandelsgesellschaft in speziellen Situationen und für bestimmte Projekte von den Rechtsanwälten und Fachanwälten empfohlen. Beim Kauf oder Verkauf einer GmbH & Co. KG stellt sich für beide Kaufvertragsparteien immer die Frage nach der Steuerbelastung und Steueroptimierung.

Eine gesonderte Seite für die Besteuerung von Transaktionen bzgl. einzelner Kommanditanteile finden Sie hier: Kauf/Verkauf von Kommanditanteilen

Welche Steuern zahlt eine GmbH & CO KG?

Die GmbH & Co. KG gilt als die Gesellschaftsform, die im Mittelstand und bei Familienunternehmen eine wichtige Rolle spielt. Sie vereinigt wichtige Eigenschaften miteinander, wie eine Haftungsbegrenzung und begründet steuerliche Spielräume. Mit verschiedenen Ausprägungen der GmbH & Co. KG lassen sich spezielle Ziele erreichen.

In der Anwaltspraxis wird die Personenhandelsgesellschaft in speziellen Situationen und für bestimmte Projekte von den Rechtsanwälten und Fachanwälten empfohlen. Beim Kauf oder Verkauf einer GmbH & Co. KG stellt sich für beide Kaufvertragsparteien immer die Frage nach der Steuerbelastung und Steueroptimierung.

Eine gesonderte Seite für die Besteuerung von Transaktionen bzgl. einzelner Kommanditanteile finden Sie hier: Kauf/Verkauf von Kommanditanteilen

Was ist das Besondere an einer GmbH & CO KG?

Die GmbH & Co. KG ist eine Form der Kommanditgesellschaft. Die Stellung des Komplementärs wird von der Kapitalgesellschaft übernommen. Die GmbH fungiert durch ihren Geschäftsführer. Er vertritt die KG im Innenverhältnis und nach außen. Der Geschäftsführer muss nicht zwingend an der GmbH beteiligt sein. Es kann sich hierbei auch um eine externe Person handeln, die ein sozialversicherungspflichtiges Gehalt bezieht. Der gesetzliche Vertreter der GmbH wird in diesem Fall als Fremdgeschäftsführer bezeichnet.

Das Handelsrecht lässt es zudem zu, dass auch ein oder mehrere Kommanditisten zum Geschäftsführer der Komplementär-GmbH berufen werden. Eine solche Regelung muss sich im Gesellschaftsvertrag wiederfinden.

Für die Gründung einer GmbH & Co. KG müssen mindestens zwei Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag abschließen. Die Stellung des Vollhafters ist hierbei zwingend von der GmbH zu übernehmen. Für die Gründung der GmbH sind die Einzahlung des Stammkapitals und der Handelsregistereintrag erforderlich. Nachdem der notariell beurkundete Gesellschaftsvertrag und die Satzung der GmbH errichtet wurden, können die Kommanditisten sich mit ihrer Einlage an der Gesellschaft beteiligen.

Es widerspricht nicht den handelsrechtlichen Prinzipien, wenn eine einzelne natürliche Person eine GmbH & Co. KG gründet. Hierzu wird zunächst eine GmbH mit den üblichen Erfordernissen (Einzahlung des Stammkapitals, Eintrag in das Handelsregister und Errichtung einer Satzung) gegründet. Der Gründer setzt sich selbst als Geschäftsführer dieser GmbH ein. Gleichzeitig übernimmt er als Kommanditist die Stellung des Teilhafters.

Beispiel

Welche Steuern muss eine GmbH & Co KG zahlen?

Bei einer GmbH können für Sie die nachfolgenden Steuern anfallen:

Ein Fehler, den vor allem viele Neugründer in ihrer Euphorie machen, ist nach diesen steuerlichen Abgaben nicht mehr weiter zu rechnen. Erfolgreiche Einzelunternehmer, die Ihr Unternehmen umwandeln wollen, sind meist schon darauf gefasst, dass da noch etwas kommen muss. Allerdings fehlt es dann oft am wichtigen Detailwissen. Auch diesen Punkt möchte ich in diesem Beitrag ansprechen.

Wenn Sie mit Ihrer GmbH nun Gewinn erzielt haben, gelangt das Geld auf zwei Wegen auf Ihr privates Konto:

Über Ihr Gehalt als Angestellter der GmbH: Die Eigentümer sind oft die Geschäftsführer Ihrer eigenen GmbH. Daher sind Sie auch ganz normal darin angestellt. Sie besitzen auch die gleichen Rechte und Pflichten, wie jeder andere Angestellte. Sie erhalten damit ein „ganz normales“ Geschäftsführergehalt, welches alle Lohnnebenkosten und alle Steuern eines Angestellten bedeutet. Sie zahlen also ganz normal Einkommenssteuer auf Ihr Gehalt.

Wer zahlt Gewerbesteuer bei GmbH & CO KG?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) ist eine beliebte Rechtsform in der mittelständischen Wirtschaft, insbesondere als Familiengesellschaft. Sie kombiniert die Vorteile einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft – z.B. der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder der Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt – mit den Vorteilen einer Personengesellschaft. Insbesondere erreicht man durch ihre Gründung eine vollständige Haftungsbeschränkung für die an der Gesellschaft als Kommanditisten beteiligten Gesellschafter.

Tipp: Die GmbH & Co. KG unterliegt der Buchführungspflicht. Ich biete meinen Mandanten eine Buchhaltungssoftware an, mit dem Sie auch Belege einscannen und Rechnungen erstellen können.